I. Introducción
En el ámbito del derecho societario mexicano, el usufructo de acciones constituye una figura jurídica que genera controversias frecuentes. Esta surge como una herramienta vital de planeación patrimonial y sucesoria, particularmente en el seno de empresas familiares, al permitir que la titularidad de la acción (nuda propiedad) se disocie del derecho a percibir sus frutos (dividendos).
Este fenómeno jurídico cobra hoy una relevancia inédita debido al relevo generacional y a la creciente sofisticación de las estructuras de inversión. El usufructo permite que los fundadores conserven beneficios económicos mientras transfieren la propiedad futura a sus sucesores, mitigando así conflictos operativos y garantizando la continuidad de la empresa. Sin embargo, la ausencia de una regulación específica y sistemática en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) sitúa a empresarios, accionistas y asesores legales ante una zona de incertidumbre que exige un análisis riguroso.
II. Desarrollo
1. Marco Normativo Aplicable
El usufructo en México se regula, de manera general, en los artículos 980 a 1048 del Código Civil Federal, ordenamiento aplicable supletoriamente a la materia mercantil. No obstante, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) únicamente hace referencias tangenciales a esta figura; en su artículo 122, señala que, salvo pacto en contrario, corresponde al propietario de las acciones el ejercicio de los derechos corporativos, mientras que las utilidades pertenecerán al usufructuario. Esta disposición, por su excesiva brevedad, resulta insuficiente ante la complejidad técnica y los conflictos de intereses que emergen en la práctica societaria actual. Llaca Martínez (1995) [1] afirma que el nudo propietario está obligado a facilitar al usufructuario el ejercicio de sus derechos económicos, tales como el cobro de dividendos. Desde nuestro punto de vista, este análisis deja entrever que la falta de una regulación detallada en México obliga a las empresas a ser extremadamente minuciosas en sus estatutos y a recurrir a la integración normativa como instrumento de solución. En ese sentido, tanto el contrato constitutivo del usufructo como los propios estatutos sociales desempeñan un papel central al distribuir con claridad las facultades entre el nudo propietario y el usufructuario.
[1] Llaca Martínez, B. (1995). Las acciones, un análisis en el Derecho Comparado mexicano y español. Jurídica. Anuario del Departamento Derecho de la Universidad. http://historico.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/jurid/cont/26/pr/pr28.pdf Iberoamericana, (25), 453-492.
2. Perspectiva Comparada: España, Argentina e Italia.
El derecho comparado ofrece soluciones más articuladas que el sistema mexicano. La Ley de Sociedades de Capital española (Real Decreto Legislativo 1/2010) establece en su artículo 127 que la cualidad de socio reside en el nudo propietario, a quien corresponden los derechos políticos, mientras que el usufructuario es titular de los dividendos acordados durante la vigencia del derecho. La norma española permite modular esta distribución mediante los estatutos, dotando al sistema de una flexibilidad que garantiza la seguridad jurídica.
En Argentina, la Ley General de Sociedades N.° 19.550 y el Código Civil y Comercial de la Nación (artículos 2129 y siguientes) [2] coinciden en disociar los derechos políticos del nudo propietario de los económicos atribuidos al usufructuario. El sistema argentino cuenta con una doctrina jurisprudencial consolidada que distingue con precisión entre los dividendos declarados (frutos del usufructuario) y las reservas capitalizadas o utilidades reinvertidas, que incrementan el capital en beneficio del nudo propietario.
Italia, por su parte, regula el usufructo accionario en el artículo 2352 del Codice Civile [3] con un matiz distintivo: a diferencia de los modelos anteriores, el derecho de voto corresponde primordialmente al usufructuario, salvo pacto en contrario. La doctrina italiana, encabezada por autores como Francesco Galgano, destaca que el nexo de mayor conflicto surge en aumentos de capital y operaciones extraordinarias.
[2] Ley General de Sociedades N.° 19.550 y Código Civil y Comercial de la Nación (Argentina), artículos 2129 y ss. https://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/235000 239999/235975/texact.htm#35
[3] Codice Civile (Italia), artículo 2352. https://www.altalex.com/documents/news/2014/12/05/societa-per-azioni
3. Controversias y Retos en la Práctica Mexicana
En la práctica societaria de nuestro país, la coexistencia de derechos entre el nudo propietario y el usufructuario suele derivar en controversias que se manifiestan, primordialmente, en cuatro escenarios críticos:
(i) Derecho de voto y calidad de socio. Aunque la doctrina tradicional atribuye el voto al nudo propietario, considerando que la condición de socio proviene de la propiedad del título, la jurisprudencia ha permitido que las partes puedan pactar lo contrario.
(ii) Utilidades y Capitalización. La LGSM limita el derecho del usufructuario a los dividendos (frutos civiles). Sin embargo, existe un vacío legal claro cuando las utilidades no se distribuyen, sino que se reinvierten en capital. En estos casos, la ley no especifica con claridad si el usufructuario debe participar en las nuevas acciones emitidas o si tiene derecho a una compensación económica equivalente por la dilución de su expectativa de cobro.
(iii) Derecho de Suscripción Preferente. Este escenario representa una de las principales tensiones patrimoniales. Cuando se aumenta el capital, el derecho de suscripción preferente corresponde al nudo propietario. No obstante, su ejercicio afecta directamente al usufructuario: si el propietario no suscribe, el usufructuario sufre una dilución económica en sus futuros dividendos; si el propietario vende los derechos, se produce una subrogación real. La falta de una regulación clara sobre quién debe aportar el capital para mantener la participación genera conflictos que a menudo llevan a la parálisis en la capitalización de la sociedad.
(iv) Extinción y Restitución del Valor. Al concluir el usufructo, surge el dilema sobre el estado de la restitución: ¿deben las acciones devolverse en su estado original o en su valor actual? Esta interrogante es crítica en empresas de alto crecimiento, donde la brecha entre el valor nominal inicial y el patrimonio real acumulado puede generar diferencias financieras sustanciales y afectar la equidad del acuerdo sucesorio.
III. Conclusión
En nuestra opinión, el usufructo de acciones en México es una figura de enorme potencial que, actualmente, depende casi por completo de la libertad contractual. Ante esta realidad, resulta imperativa una reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles que incorpore soluciones claras sobre el ejercicio del voto, el destino de utilidades capitalizadas, los derechos en operaciones extraordinarias y el estado de restitución al término del derecho. En este proceso, las experiencias de España, Argentina e Italia se presentan como referentes normativos maduros de los cuales el legislador mexicano puede extraer criterios valiosos.
Mientras dicha reforma no cristalice, la mejor práctica radica en el diseño de estatutos sociales robustos y contratos de usufructo exhaustivos que neutralicen anticipadamente los escenarios de conflicto. Es necesario distribuir con precisión las facultades entre el nudo propietario y el usufructuario; solo mediante este rigor técnico, la claridad se vuelve ubicua en la estructura corporativa. Nuestra postura propone una separación funcional y justa: el control corporativo debe mantenerse en manos del nudo propietario, y el usufructuario debe ser el titular de los rendimientos y del aumento del valor de las acciones. Esta diferencia evita la parálisis administrativa y preserva la esencia de la planificación patrimonial.
Ante la parquedad del artículo 122 de la LGSM, el abogado corporativo debe asumir un rol activo como «arquitecto jurídico», recurriendo a la integración normativa, al derecho civil supletorio y a los principios generales del derecho societario para blindar la operación. En última instancia, la certeza jurídica en la titularidad y el ejercicio de los derechos accionarios no es un lujo técnico, sino una condición indispensable para la inversión, la gobernanza institucional y la salvaguarda del patrimonio familiar.
Alexandra Carbajal
Alexandra es una abogada con amplia experiencia en el campo empresarial, patrimonial, inmobiliario y sucesorio, con más de veinte años de práctica en materia notarial, ha asesorado a grandes grupos corporativos de diversos sectores y cuenta con gran destreza en el área patrimonial, inmobiliario, sucesorio, así como en el cálculo de impuestos locales y federales.
Prácticas: Derecho Corporativo. Derecho Familiar. Derecho Patrimonial. Derecho Civil y Mercantil. Derecho Inmobiliario.
Deja un comentario