La materialidad de las operaciones en materia de comercio exterior a la luz de las reformas a la Ley Aduanera y las Reglas Generales de Comercio Exterior para 2026

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I. Introducción

Con las reformas recientes a las disposiciones aduaneras, la materialidad de las operaciones se ha consolidado como uno de los ejes rectores del cumplimiento en materia de comercio exterior en México y punto fundamentales en el ejercicio de las facultades de comprobación de las autoridades.

Si bien, en México la materialidad es un concepto que proviene originalmente del ámbito fiscal – particularmente de la interpretación del artículo 5-A del Código Fiscal de la Federación (CCF) y de los criterios jurisdiccionales sobre razón de negocios y sustancia económica -, su incorporación al régimen aduanero se ha intensificado con las recientes reformas a la Ley Aduaneras (LA) y las Reglas Generales de Comercio Exterior (RGCE) para 2026.

Estas modificaciones responden a una tendencia de: fortalecer la trazabilidad, la verificación documental y la autenticidad de las operaciones de comercio exterior, con el fin de combatir prácticas indebidas como la subvaluación, la simulación de proveedores, el contrabando técnico y el uso indebido de programas de fomento; pero sin lugar a duda, a una política recaudatoria.

El presente artículo analiza la evolución normativa del concepto de materialidad en el ámbito aduanero, su impacto en las obligaciones de los importadores, exportadores y agentes aduanales, así como los elementos documentales y operativos que hoy resultan indispensables para acreditar la existencia real de las operaciones frente a la autoridad.

II. Definición de materialidad de las operaciones.

La Procuraduría de la Defensa del Contribuyente (PRODECON), en su publicación Presunción de inexistencia de operaciones amparadas en CFDI, propone la siguiente definición: «la materialidad radica en la efectiva realización o existencia de la actividad, negocio o acto jurídico por parte del emisor de comprobantes, así como la adquisición de bienes o recepción de servicios».

En otras palabras, la materialidad es la evidencia con la que debe contar el contribuyente, para acreditar y respaldar la adquisición, importación de bienes o prestación o contratación de servicios; es demostrar el cómo, cuándo y dónde.

III. Materialidad en comercio exterior.

Continuando con las ideas antes expresadas, podemos definir la materialidad en comercio exterior como el soporte documental y registros que deben contar los importadores con los que acrediten que las mercancías efectivamente se destinaron al régimen aduanero consignado en el pedimento o en el documento aduanero que corresponda.

Para tales efectos, el artículo 59, fracción V, segundo párrafo, inciso h) de la LA con relación a la Regla 3.1.24 de la RGCE para 2026, establecen que la documentación y registros con los que se acredita la materialidad de las operaciones de comercio exterior, con los siguientes:

1. Contratos, convenios modificatorios y sus anexos u órdenes de compra, relacionados con la adquisición de las mercancías, o bien, con la presentación de los servicios que correspondan a las mismas; así como los pagos o contraprestaciones realizados que correspondan a los contratos u órdenes de compra y sus respectivos CFDI o documentos equivalentes.
2. Contratos, convenios modificatorios y sus anexos o títulos de propiedad, que acrediten el uso legal o goce de los inmuebles en donde se almacenan las mercancías o, en donde se llevan a cabo los procesos productivos; y, en su caso, los pagos o contraprestaciones realizados que amparen la fecha en la que se efectuó la operación de comercio exterior y su respectivo CFDI.
3. Contratos, convenios modificatorios y sus anexos, títulos de propiedad, CFDI o documentos equivalentes, o pedimentos de importación propios, que acrediten el uso legal o goce de la maquinaria y equipo utilizado para el manejo, maniobra, almacenaje, custodia y transporte de las mercancías o para llevar a cabo el proceso productivo de las mismas; y, en su caso, los pagos o contraprestaciones realizados que amparen la fecha en la que se efectuó la operación de comercio exterior y sus respectivos CFDI.
4. Contratos, convenios modificatorios y sus anexos, que acrediten la presentación de servicios especializados relacionados con el manejo, maniobra, almacenaje, custodia y transporte de las mercancías o con el proceso productivo de las mismas; así como los pagos o contraprestaciones realizados que amparen la fecha en la que se efectuó la operación de comercio exterior y sus respectivos CFDI o documentos equivalentes.
5. Listado de los trabajadores que participaron en la operación de comercio exterior y los CFDI con complemento de nómina respectivos que amparen la fecha en la que se efectuó la referida operación.
6. En caso de que en el valor de transacción de las mercancías se haya incluido el importe por concepto de regalías y derechos de licencia, que se deban pagar como condición de venta de las mercancías, incluidos o no en el precio pagado por las mercancías, los contratos, convenios modificatorios y sus anexos que acrediten los derechos de uso y comercialización de propiedad intelectual; así como los pagos o contraprestaciones realizados que correspondan a dichos contratos, convenios o anexos y sus respectivos CFDI o documentos equivalentes.
7. Fichas técnicas, folletos, trípticos, catálogos, etiquetas, fotografías y, en su caso, análisis de laboratorio, que describan de manera detallada las características físicas y técnicas y demás elementos que permitan la plena identificación de las mercancías; así como, en su caso, las marcas comerciales, modelos y números de identificación individual de las mercancías.
8. En su caso, la emitida por la Secretaría de Economía, respecto a las actualizaciones realizadas a su Programa INMEX.
9. Documentos con la que se acredite el método de control de inventarios utilizado, así como los auxiliares, libros diarios, pólizas, cuentas de mayor, o balanzas de comprobación que sustenten la aplicación del referido método de control.
10. Manifestación, bajo protesto de decir verdad respecto:
    • AL uso, aplicación o destino de las mercancías.
    • Tratándose del régimen para elaboración, transformación o reparación en programas de maquila o de exportación, que las mercancías corresponden a las fracciones arancelarias autorizadas en su Programa INMEX.
    • Que, al realizar la operación de comercio exterior, se cercioró que sus proveedores o clientes relacionados con la operación de comercio exterior, no se encuentran en los listados de empresas publicadas por el Servicio de Administración (SAT) a que se refieren los artículos: i) 49 Bis, fracción X; ii) 69, con excepción de la fracción VI; iii) 69-B, cuarto párrafo; o iv) 69-b Bis, noveno párrafo, todos del Código Fiscal de la Federación.

De la anterior descripción de la documentación y registros que solicitan las mencionadas disposiciones aduaneras para acreditar la materialidad de las operaciones de comercio exterior, es importante comentar lo siguiente:

A) Para acreditar la compra de mercancías, maquinarias, equipo de transporte, embalaje y custodia, así como el lugar en dónde se realizan los procesos productos y de almacenaje, no basta solamente con contar con contratos, convenios y órdenes de compra, sino que además será necesario tener como respaldo los comprobantes de pago que estén relacionados con los CFDI o documentos fiscales equivalentes.

B) Para acreditar la contratación de los servicios especializados relacionados con el manejo, maniobra, almacenaje, custodia y transporte de las mercancías o con el proceso productivo de las mismas, de igual forma serpa necesario contar con los comprobantes de pago que estén relacionados con los CFDI o documentos fiscales equivalentes.

C) La materialidad sobre el proceso productivo, para acreditarla no será suficiente los documentos antes mencionados, sino que también se deberá relacionar con un listado de los trabajadores que participaron en dicho proceso, y tener el soporte de los CFDI de nómina correspondientes.

D) El requerimiento de contar con fichas técnicas, folletos, trípticos, catálogos, etiquetas, fotografías y, en su caso, análisis de laboratorio, que describan de manera detallada las características físicas y técnicas de las mercancías importadas, es punto que demuestra que las autoridades no solamente quieren saber cómo, cuándo y dónde de las operaciones de comercio exterior, sino que también quieren tener certeza plena de qué es lo que se está importando.

En este sentido, la exigencia de la materialidad de las operaciones de comercio exterior también alcanza a otro elemento fundamental, como lo es, la clasificación arancelaria de las mercancías; de ahí la importancia de contar con los documentos antes mencionados para soportar el criterio de clasificación arancelaria.

E) Adicionalmente a todo lo anterior, las autoridades quieren saber para qué se importa determinada mercancía, al exigir una manifestación respecto del uso, aplicación o destino, lo cual generalmente cobra relevancia, cuando se trata de la importación de materias primas, sin embargo, en mi opinión dicha exigencia también es para productos terminados.

F) Con la exigencia a los importadores de manifestar que sus proveedores o clientes no se encuentran en alguno de los listados del SAT, refleja el cumplimiento de la materialidad de las operaciones de comercio exterior no solamente comprende la información y documentación del importador, sino que también las de sus proveedores y clientes.

G) Para las empresas IMMEX, además de la información y documentación detallada en la 3.1.24 de las RGCE para 2026, se les exige que las mercancías importadas correspondan a las fracciones arancelarias autorizadas en su Programa IMMEX.

IV. Conclusiones

1. Hoy más que nunca el nivel de cumplimiento para los importadores y actores del comercio exterior relacionados cobra una relevancia fundamental para poder acreditar la materialidad de sus operaciones de comercio exterior, ante cualquier, requerimiento por parte de las autoridades aduaneras y fiscales.
2. En este proceso de cumplimiento no basta que esté involucrada solamente el área de importaciones de las empresas, sino que debe ser un trabajo conjunto con otras áreas, tales como legal, fiscal, contabilidad, compras, recursos humanos, entre otras.
3. Los importadores deberán revisar sus contratos, convenios u órdenes de compra para verificar que los términos y condiciones previstos en ellos den un soporte de materialidad a sus operaciones y complementarlo con las demás información y documentación descrita en el presente artículo.
4. En MIRAI, tenemos la experiencia y las áreas legales integrales para apoyar a nuestros clientes para que puedan dar cumplimiento a dichas obligaciones y poder tener de manera preventiva la materialidad debida en sus operaciones de comercio exterior ante cualquier eventual requerimiento por parte de las autoridades aduaneras y fiscales.